英属维尔京群岛《2004年商业公司法》最新修订

英属维尔京群岛《2004年商业公司法》的多项重要修订即将生效。

英属维尔京群岛立法议会于9月通过了英属维尔京群岛《商业公司法》（英属维尔京群岛的主要公司立法）的一系列修订。本文撰写之时这些修订尚未生效，但预计很快就会颁布。

该法的主要修订内容如下：

• 公司股东名册须自行提交给公司事务注册处（注册处）。
• 新注册要求适用于有“代持”股东以及用持牌专业董事的公司。
• 新要求适用于司法管辖区外的持续经营，旨在防止公司利用迁册程序逃避任何监管行动或未决诉讼。
• 公司有明确义务配合监管机构，而注册处被赋予额外的执法权和信息收集权。
• 受影响之人可向法院申请更正公司董事名册。

出台这些修订的目的在于确保英属维尔京群岛与国际最佳实践以及标准制定机构（例如税务透明度与信息交换全球论坛和金融行动特别工作组）所制定的国际标准保持同步。英属维尔京群岛特别通过这些修订采取措施，确保该司法管辖区已迅速采取行动落实今年早些时候发布的《互评报告》中提出的建议。英属维尔京群岛将继续致力于建立健全现代企业和监管框架，打击各种形式的金融犯罪。

在本客户通讯中，我们以“修订后的法案”这一术语指代这些修订生效后的主要立法。

股东登记

现在公司须自行向注册处提交其股东名册。这与数年前出台的董事名册的要求相类似。股东信息既不对外公开也不可检索。

修订后的法案预留了六个月的过渡期（从立法生效之日起算），以便现有公司有时间达成合规。新成立的公司则须从成立之日起即遵守相关规定。

代持股东和专业董事名册

有“代持”股东和/或持证专业董事的公司须遵守新的登记要求——公司不仅要提交相关董事和代持人的姓名，还要提交专业董事或代持股东按其指示行事的任何个人的详细资料。

与股东名册一样，这些信息既不对外公开也不可检索。过渡期的规定同样适用。

董事名册

因公司董事名册中的错漏（或信息更新延迟）而致使权利或受侵害之人将具有向法院申请更正的法定权力。

这与有关公司股东名册的已有的类似权利相一致。

受益所有权登记

2023年1月1日该法进行了修订，纳入了英属维尔京群岛未来出台受益所有权公开登记册的框架。当时预计这将与英国的模式大体一致。

鉴于全球市场实践方面的进展（其中包括欧洲法院强调需要平衡透明度与隐私权的一项裁决），现在预计英属维尔京群岛将设立受益所有权公开登记册，但仅供能够证明其对所查信息享有合法权益之人查阅。修订后的法案提供了有关该登记册的部分框架，包括针对上市公司和基金的重要豁免。

然而包括如何定义及衡量 “合法权益 ”这一关键问题在内的诸多细节将在补充立法中做出规定， 而补充立法尚未公布。我们注意到许多客户对这一点很感兴趣，我们将尽快提供最新讯息。

在英属维尔京群岛以外持续经营

如果希望其公司在英属维尔京群岛以外继续存在，则需要向注册处确认并无未决诉讼，未决监管要求或是对公司或其资产指定的接管人。这些改动对2023年推出的针对债权人和股东的额外保护进行了补充。我们并未发现身陷诉讼或调查的实体广泛使用持续经营程序，预计这将对少数实体产生影响；但目前正在考虑转至另一个司法管辖区持续经营的客户应将所需文件以及程序上可能出现的变动考虑在内。

恢复注册

对有关恢复已解散公司的规定做出了细微修改——公司自恢复之日起有14天时间履行适用于所有英属维尔京群岛公司的记录保存义务。这既适用于法院下令恢复的公司，也适用于遵循2023年出台的行政恢复制度的公司。

配合监管机构

立法的一大重点在于确保英属维尔京群岛的监管机构具备适当的工具，并能快速获取其所需信息以履行其职能。修订后的法案规定，公司有明确义务配合主管机构以及英属维尔京群岛执法机构。注册处还拥有了一项新的权力，即要求公司提供有关其业务和事务的 “申报表”。

后续行动

现阶段各实体无须立即采取行动。尽管立法生效后须向注册处提供额外信息，但注册代理人应已掌握其中的大部分信息。如果他们保有最新记录，则客户的行政负担应当有限。

在市场实践有所进展以及监管指南出台之时，衡力斯将提供有关立法的最新讯息。我们将在适当的时候就其中一些主题提供更为详细的信息。