与大多数律所的做法一样，我们将拥有一定资历的律师称为“合伙人”。但这并不意味着他们是某个衡力斯旗下实体的合伙人；而实际上，许多衡力斯旗下实体并非合伙企业。

本文件的目的并非解决你方聘请衡力斯的过程中出现的所有问题，我方还是要提请你方查阅我们的服务水平协议及具体聘用函。倘若本文件与具体聘用函或聘用电子邮件存在冲突，则以该等信函或电子邮件为准。

本条款和条件取代你我双方之间的任何在先协议。

2. 建议的性质

我方仅就安圭拉、百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛、塞浦路斯和卢森堡（相关国家/地区）的法律提供建议。我方不可避免会在跨境环境中运作，我方一定会力求提供在商业上有用的建议，但对于未能就你方指示或我方明示的胜任领域范围以外的事项提供建议，我方概不负责。除非另有指示，否则我方将仅就明确要求我方就此提供建议并且我方同意提供建议的相关国家/地区的法律提供建议。你方有责任就那些相关国家/地区之外你方须遵守的法律及监管要求获取适当的专业建议。

除非我方在建议中另行明确声明，或我方另行书面同意，否则我方提供的建议仅针对与建议相关的指示，且仅出于建议所针对人士（或身份明确的终端委托人——由专业人士以其名义指示我方）的利益。对于未经我方事先书面同意而试图依赖该等建议的任何第三方，我方不承担任何责任。

倘若将我方的建议传达给其他人，我方要求尽早告知我方。

3. 注意标准

我方应确保我方提供专业服务时的注意标准与我方接受委托的相关司法管辖区相关时间内执业的具备合理资质的律师的标准相一致。

某些情况下我方可能会被要求提供紧急建议，或者由于其他原因，我方提供建议前没有得到完整的指示或是没有充足的时间对事项加以适当考虑。此种情况下你方承认并同意，我方有义务对你方尽到的注意标准应限于所有情况下合理且适当的标准。

在我方受聘期间，我方可能向你方提供一份或多份建议草案以供审阅。该等草案并非最终建议，我方的最终建议仅包含在我方的最终书面文件之中。

我方不可能对任何事项的结果做出任何承诺或保证。我方任何律师或员工对某一事项未来结果的任何陈述均不应被视为承诺或保证。

我方的职责在于向你方提供专业、称职且及时的法律建议。与我方法律建议有关的你方决定采取的行动或是任何商业决定的后果属于完全由你方自行决定的事项。

4. 通信

我方从一开始就会将主办律师和对项目整体负责的合伙人告知你方。

我方不时会将任何指示的进展告知你方，通常通过电子邮件或电话。我方会与来自或似乎来自于我方最初接触的办事处或机构的人士进行口头或书面沟通，并从相关人士处接收指示，除非你方另有具体要求。该等要求应向相关合伙人提出，且仅适用于提出要求的相关事项。

在从你方接收指示并按其行事的过程中，我方会利用各种电子通信方式。除非你方另行通知我方，否则我方假定你方接受电子邮件通信方式。如采用电子通信方式，则存在未能接收、延迟接收、无意中发错地址或第三方截取的风险。

我方利用扫毒软件减少通过电子邮件或电子存储设备传播病毒、恶意软件及类似有害内容的风险。我方也希望你方运行该等软件。但是，电子通信并非绝对安全，对于因未能接收、延迟接收、无意中发错地址、第三方截取、病毒所造成的损害或损失，或者通信发送之后被破坏或篡改，我方概不负责。对于与该通信方式相关的（尤其是涉及商业敏感资料的）问题或偶然差错， 我方也概不负责。

出于运营或业务原因，我方可能会对我方接收或发出的电子邮件通信进行监控。

如果你方向我方提供文件，作为我们指示的一部分，该等文件有可能需要跨境转移到另一司法管辖区。除非你方另行通知我方，否则我方假定提供给我方的任何文件均不包含任何国家秘密（定义见《香港特别行政区维护国家安全条例》第4部分第29条和/或《中华人民共和国保守国家秘密法（2020年修订版）》第9条（合称国家安全法律），每部法律均不时进行修订），并且跨境提供任何该等文件不会违反国家安全法律或《中华人民共和国数据安全法》或类似法律（不时进行修订）。如果情况并非如此，则你方同意及时通知我方。

在你方向我方寻求并从我方接收对于你方权利和义务的法律建议时，法律建议或律师-委托人保密特权可能会随附于我方与该建议相关的通信。倘若我方为你方在拟定或实际法律程序中行事，则诉讼或律师-委托人保密特权可能会随附于我方与该等程序相关的通信。但你方应注意，倘若你方与第三方、或你方机构中不参与向我方发出指示或寻求、获取或接收我方建议的人士通信，则该法律特权可能丧失。

尽管我方会采取各种合理措施保护个人数据，但对于我方无法控制的私人信息的未经授权访问或遗失，我方概不负责。倘若你方选择通过WhatsApp、微信等信息应用程序或其他形式的信息系统或服务与我方通信，则对于任何损失或损害，我们概不负责，而且我方不就任何病毒或安全漏洞承担相关风险。

请查阅我方《隐私声明》中的规定： (https://www.harneys.com/privacy-statement/)，进一步了解我方如何收集和利用个人数据，你方对于我方占有和处理的个人数据拥有哪些权利和选择，以及你方可如何与我方联络。

5. 终止

倘若在任何时候发出书面通知，你方可终止向我方发出的指示，我方可停止为你方行事，但在你方欠付我方针对某一事项应收取的费用和支出时，我方有权且将会保留我方占有的所有你方书面资料、文件及其他财产。

如果我们的聘用终止，则你方将承担直至终止之日为止已完成的所有工作的费用，以及我方在结束或移交此事项上所发生的任何费用。如果交易或其他事项的提早结束，我方将不予提供折扣。

6. 尽职调查要求

与其他专业服务机构一样，我方在接受与我方的多个业务领域相关的指示时，必须按照反洗钱和反恐怖主义融资(AML KYC)的合规要求识别我方委托人（在很多情况下为受益所有人）的身份。你方必须适当且及时地向我方披露可能在我方受聘的任何委托事项中享有利益的所有个人和实体。这既是为了遵守提供AML KYC资料的法律要求，也是为了让我方避免任何利益冲突。对委托人身份识别要求作出规定的具体法律及相关指引会有变化，这取决于你方聘请哪家衡力斯的办事处。

无论你方聘请哪家衡力斯的办事处，我方都会按照适用于该办事处的相关法律法规以符合最佳实践的方式获取委托人身份及尽职调查文件。

倘若之后你方就任何事项向另一家衡力斯的办事处或衡力斯企业服务发出指示，除你方另行说明外，我方会假定我方可共享你方向他们提供的 AML KYC 资料。你方应注意，由于不同司法管辖区的要求不同，你方可能仍须提供更多 AML KYC 资料，才能符合当地适用法律法规的要求。

倘若你方为律所或其他专业中介机构，请查阅下文第 8.1 条与你方终端委托人有关的规定。

在不考虑监管要求的范围且不限制我方在第 5 条中权利的情况下，倘若我方对于我方提供建议的交易的性质或与其相关的人士存在担忧，或者进一步提供信息的要求未能及时得到满足（无论我方是否有义务或权利要求提供该等信息），则我方有权随时终止我们的关系。

我方保留对任何委托人进行信用核查（或聘用第三方进行信用核查）的权利。一旦聘请衡力斯，则你方同意进行该等核查。此外，我方保留要求新委托人或之前没有良好信用记录的委托人就我方费用的支付提供担保的权利。

7. 责任上限与责任范围

针对任何聘请，我方对你方承担的最大责任以 1500 万美元或任何其他货币的等值金额，或是我方与该聘请相关的专业法律费用金额的五倍为限，以金额较高者为准。如果我方在同一聘请项下为多位委托人提供服务，则该限额适用于我方对所有这些委托人的责任总计，而各位委托人的责任限额应为该金额中其按比例分摊的份额。我方针对该类责任投保的专业责任赔偿保险金额不低于 1500 万美元。

而且：

(a) 对于任何第三方（包括衡力斯企业服务、或任何代理人或分包方）的行事或违约，我方概不负责，并将仅对向我方发出指示的人士或已披露终端委托人遭受的直接损失承担责任，但仅限于根据合理预计，我方的行事或违约造成该等损失的情形；

(b) 对于你方实际损失金额之外的惩罚性、惩戒性或倍增性损失或类似索赔，我方概不负责；

(c) 对于任何间接损失或利润损失，我方概不负责，无论该损失是否可以预见，且无论是否是向我方发出指示的人士或任何第三方遭受的损失；

(d) 倘若你方按照我方就之前情况给出的建议行事，但并未首先与我方确认该建议在法律变更或你方处境变化的情况下仍然有效，我方概不负责；对于因在我方给出建议之后首次颁布的法律或法律解释的变更所造成的损失，我方概不负责；

(e) 对于因提供给我方的信息不准确、不完整或有误导性而造成的损失，我方概不负责；及

(f) 倘若我方无法合理控制的原因，包括因天气状况不佳，相关衡力斯的办事处受到影响，导致我方不能履行服务，我方概不负责；

且你方同意不对我方发起索赔。

我方的建议取决于我方受聘处理的事项的具体情况。我方对于其被用于不同目的或在不同情况下使用不承担任何责任。

如果我方与其他任何一方对你方负有联合或连带责任，则我方仅有责任向你方支付被认为是公平合理的因我方过失而导致你方的那部分损失。我方不承担被认为是公平合理的由另一方过失导致的你方损失。

你方聘请的衡力斯成员律所全权负责就任何委托事项向你方提供法律服务。本条款及条件的一项基本规定是，你方同意，对于个人以衡力斯名义提供的法律服务，过去或未来任何个人均不对你方承担个人责任。你方对任何索赔的追索权严格限定在你方聘请的衡力斯成员律所的资产，并且你方同意，你方不对任何合伙人、员工或顾问，或其各自的遗产代理人或任何相关人士的个人资产进行追索。但这并不限制或排除衡力斯对于其监督之下、或者在衡力斯的雇佣范围之内行事的衡力斯的任何员工的作为或不作为承担的责任。

8. 倘若你方为律师

我方业务的性质是，我方往往按照其他律师或其他专业中介机构的指示行事。我方业务实际上覆盖全球，因此许多非常不同的行为规范会适用于向我方发出指示的其他专业人士及其与我方有关的义务。由于我方无法监控或执行这些规范，因此我方决定自行作出我方认为同时具有合理性和商业可行性的规定。

8.1 终端委托人

我方希望从一开始就获知你方终端委托人或委托人的身份，并且向我方提供电话和电子邮件联系方式，无论由谁对我 方费用负责。我方假定你方会及时准确转达我方建议，但 我方保留在任何阶段与你方认定为终端委托人的人士直接 沟通的权利。倘若你方在受认可或类似外国司法管辖区开展业务，以遵守 AML KYC 法规，且你方须遵守 AML KYC 方面的金融行动特别工作组（FATF）建议的等效应用，则出于尽职调查之目的，我方可依赖你方针对终端委托人进行的委托人尽职调查。在此情况下，倘若你方同意上述依赖，则你方必须在事项完成后保留记录至少五年，并允许我方请求检查相关记录；或者根据相关国家/地区的法律要求，将你方从你方委托人处收集到的 AML KYC 文件的复印件提供给我方。

8.2 费用

倘若你方对我方费用不承担责任，则你方应在最初的指示中告知我方，或者在从我方收到费用相关估算或通信之后及时告知我方。所有估算均基于申请人为付款人，否则估算可能会有调整。尽管在聘请的律所是有信誉的中介机构时，我方往往放弃定金要求，但倘若该等律所未确认他们对我方费用负责，则我方可要求预付定金。

倘若你方对我方费用不承担责任，则我方要求你方采取一切合理商业措施，协助我方从责任方收取我方的费用。

8.3 利益冲突

我方立场详见本文件第 9 条；但倘若你方就某一实体指示我方，且之前你方已就该实体指示我方，除非你方另行明确告知我方，我方假定不存在利益冲突。

8.4 以银行名义行事

倘若我方收到你方指示对某银行出具意见，则我方假定你方以该银行的名义行事，你方另行通知除外。

9. 利益冲突

鉴于我方业务的性质，以及能够对涉及相关国家/地区法律的复杂交易提供建议的律所数量有限，经常会存在所谓的利益冲突或潜在利益冲突。我方针对该等情形的制度如下所述。由于无法避免全部潜在利益冲突，因此我方会尽力对其加以管控。除我方所采取的措施外，为了减少发生冲突的可能性，你方必须在知悉潜在冲突或可能导致冲突的情形时尽快通知我方。

9.1 利益冲突和潜在利益冲突的含义

(a) 无排他性。我方为大量金融机构和跨国集团提供服务。这些委托人均未同意、而且我方也不希望你方以排他性质利用衡力斯的服务。但是这意味着我方不会仅因向竞争对手提供建议就认为会发生冲突。同样，倘若我方就某一事项为你方行事，也不意味着我方未来会拒绝就无关事项为其他委托人针对你方行事。

(b) 保密信息。在就某项交易提供建议的过程中，我方几乎总会收到保密信息；我方很有可能收到涉及在你方对我方指示的相关国家/地区注册或运营的实体的保密信息。我们之间关系的一项规定是，你方同意，对于从其他来源获得的保密信息，我方并无义务将该信息传达给你方。

(c) 衡力斯企业服务。我方与衡力斯企业服务的关系请参见以下第 10 条；但请注意，我方不会仅因衡力斯企业服务向相关实体提供注册办事处或注册代理服务就认为存在利益冲突。但是，衡力斯可能会拒绝接受将衡力斯企业服务提供注册代理或注册办事处服务的公司进行清盘的指示。

(d) 之前的建议。倘若我方之前曾为涉及某相关实体的另一第三方提供建议，我方通常并不将这种情况视为存在利益冲突。为你方行事并不妨碍我方为其他委托人就与我方为你方行事不存在实质关联的任何事项行事。我方可能会在其他事项中代表其他委托人的利益，即便与你方或你方的关联方直接对立。我方可要求你方同意我方将接受你方指示的事实披露给我方之前的委托人。

(e) 我方角色的性质。我方也经常会被要求在下述情况下提供建议：尽管商业利益不同，但各个委托人都要求我方提供类似服务（比如，在我方依法有资格提供建议的法律范围内，确保和确认交易文件合法和具有约束力）。我方会要求委托人同意这一角色，但其他司法管辖区的律师以多个当事人的名义指示我方的情况除外。

(f) 检索和登记。我方并不认为要求获取公开信息，要求注册代理或注册办事处提供方提供信息，将文件予以登记，创建和备案登记文件，或者送达文件会产生利益冲突，并且会按该等指示行事，而不执行冲突审查程序。

(g) 在线工具。同样地，如果第三方使用在线工具或自动咨询解决方案或衡力斯提供的类似服务（例如衡力斯经济实质分类解决方案），则如果任何委托人希望就对该服务的用户或完成该服务的相关实体采取行动而委托我们，我们不认为会构成利益冲突。但是，衡力斯对于其所持有的这些用户或相关实体的信息仍应承担保密责任。

9.2 发现冲突的程序

一旦你方已发现涉及你方指示的相关国家/地区内的实体或资产，我方会检索内部数据库，查看我方之前是否曾针对该实体或资产提供建议。仅在有专门指示的情况下，我方会采用其他方式。

你方应注意，这种情况会有诸多限制。首先，我方实际上只能够检索在相关国家/地区注册成立的实体名称。除非在指示我方之时将全部相关各方告知我方，否则只有在我方开始工作之后才会发现潜在冲突。其次，股东/董事等的详情及名单的变更往往只在交易的最后阶段告知我方，因此我方只会按照要求进行新的冲突检索。

倘若在任何阶段和出于任何原因，我方无法完成指示，则你方同意支付在认定我方无法继续行事之前已经完成的工作和发生的支出。

9.3 管控冲突

在我方发现冲突时，我方的第一个步骤是联系你方，提醒你方存在利益冲突，并要求你方同意将你方身份披露给我方之前曾为其行事的律所或委托人。在我方收到之后，我方会联系其他委托人，并按照我方披露授权向他们提供你方及拟定交易的详情，同时会要求他们同意向你方披露之前交易及委托人的详情。此时我方就能够向你方披露我方之前参与相关实体交易性质的详情，以便你方决定我方代表你方行事是否符合你方的最大利益。倘若是与你方律师进行该等沟通，我方并不认为我方有义务确保将冲突可能产生的影响的每个细微差异都向他们作出解释。

倘若你方无法或不愿意我方披露你方名称或交易详情，则我方很难要求其他当事人同意披露信息。

倘若你方希望我方接受你方指示，则就部署信息屏障及采取你方认为必要的保护措施等后续问题将根据具体情况达成协议。

9.4 后续冲突

倘若在我方已经接受指示为一个或多个委托人行事之后，两个或多个委托人之间出现利益冲突，则我方有权停止为任何或全部当事人行事，而不论我方收到指示的顺序。

倘若我方已从你方获得对特定法律事项非常重要的保密信息，则在任何情况下，我方均不会就该事项代表与你方对立的任何委托人行事，除非你方以书面方式明确同意我方为其行事。但是，在我方并未获得该等重要保密信息的情况下，我方可在法律事项中代表其他委托人，即便他们可能或实际上与你方或你方的关联方对立，而无须经你方同意。

10. 衡力斯集团

衡力斯集团由位于相关国家/地区的多家成员律师事务所组成。当你方委聘衡力斯的一家或多家成员律所时，你方的委聘仅涉及该等个别成员律所。委聘某一家成员律所或与其通信并不意味着(a)任何其他成员律所将向你方承担任何责任，或(b)任何信息或文件将自动在成员律所之间传送。

我们的多家成员律所都是以有限责任公司的形式成立。当我们使用“合伙人”一词时，我们指的是承担合伙人层面责任的人士，他/她可能是主事人、董事、股东或其他职员。该人士并非法律意义上的有限责任公司合伙人。

当衡力斯接受另外一家律师事务所的委聘时，除非另有说明，我们将在该律所委聘我们为他们的终端委托人担任代理人的基础上行事。当我们接受代表某个当事人的代理人的委聘时，这些条款对该当事人和代理人均具有约束力。在所有其他情况下，除非另有约定，衡力斯是代表作为当事人而非作为任何其他方代理人的指示委托人行事。我方给出的任何意见都将只是为了指示我方的委托人的利益。你方同意不会与任何其他人分享该意见，我们明确同意的除外，并且我们不会就该意见对任何其他人承担责任。

11. 衡力斯企业服务

衡力斯企业服务是与衡力斯密切关联的一个公司集团。衡力斯企业服务为众多公司提供注册代理/办事处和其他服务。衡力斯企业服务和衡力斯是履行迥然不同角色的单独实体，并且两者之间存在信息壁垒。对此有三种后果你方应该了解：

(a) 除衡力斯企业服务的委托人已明确授权披露者外，相比任何其他人，衡力斯的律师不对衡力斯企业服务提供注册代理/办事处和其他服务的实体的相关信息拥有更多的访问权，并且将按照公司服务提供方是一个完全不相关的实体时完全相同的方式行事。

(b) 如上文所述，衡力斯企业服务为某个实体提供注册代理和其他公司服务的事实并不代表着利益冲突。但是，衡力斯可拒绝接受对衡力斯企业服务提供注册代理或注册办事处服务的某个公司进行强制清盘的指示。

(c) 如果适当，衡力斯企业服务可在衡力斯就法律服务开具的任何账单以外单独就其提供的专业服务开具账单。

但是，我们将基于你方已授权我们就你方的指示与衡力斯企业服务自由沟通并共享信息开展工作，除非你方对我们另有书面说明。

12. 收费基础

我们一般是根据时间和专业能力或按照固定费用进行收费。

当我们按照某个事项所需的时间和专业能力收费时，我们的专业费用一般是参照进行该项工作时适用于该工作类别的相关律师的现行小时费率进行计算。如果工作性质或适用截止期限证明有必要，我们保留按照更高费率收费或进行提价的权利。

各个部门、办事处和律师的小时费率有所不同，我们可根据你方的要求提供根据你方的指示展开工作的律师的小时费率。这些费率将定期进行重新评估和进行调整，并且从重新评估的时间自动开始实施。

12.1 估价

对于很多交易，我们可以提供完成该工作的费用估算。估算并非固定费用或我们费用的上限，并且提供估算的目的仅仅是向你方说明我们服务的可能总体费用。如果按照时间和专业能力应收取的实际费用超过估算，我们有权向你方收取全部费用。

12.2 固定费用

在某些时候，我们能够为特定指示或某个更大指示内的特定工作内容提供固定费用报价。无论完成工作需要的时间或专业能力如何，我们预计按固定费用的金额收取费用。但是，如果我们的时间和专业能力费用超过固定费用，我们不会寻求收取超出固定费用报价的费用。

12.3 费用上限

在某些有限的情况下，我们可能同意将我们的费用上限设在某个特定的水平。在此情况下，我们将针对发生的时间收取费用，直到达到但不会超过费用上限的金额。任何估算都不会暗示任何费用上限，除非有明确的规定。

12.4 中止或延期的交易

由于超出我们控制的各种原因，交易可能中止或延期。我们的费用并不是以某个交易或其他事项发生或不发生为条件。我们不在收取成功酬金的基础上工作，并且在此类情况下，我们将针对截至交易中止或延期之时已进行的工作进行收费。

12.5 支出款项

通过向我们发出指示，你方即同意我们可以在我们认为必要或合理时产生外部支出，并且同意将为我们报销该支出。对于某些支出款项，我们还将寻求收回与该支出款项类型相关的固定成本部分（例如，我们为进行注册处查册收取规定的费用），并且在没有不同约定的情况下，还将就打印/复印成本以及没有直接收取的其他一般性支出，额外收取按照我们专业费用 6%计算的收费。但是，我们没有义务代你方承担任何费用、成本或支出，并且如果我们未能支付任何费用、成本或支出，我们不会对你方承担任何责任，除非我们已明确同意将代你方支付该支出款项，并且你方已经向我们提供随时可用的资金，足以在到期前全额支付该支出款项。

虽然我们一般将直接支付该支出款项并且寻求通过账单向你方报销，但对于任何大额的第三方支出款项（例如专家报告、外部法律顾问费或大额印花税的支付），我们保留将此类支出款项直接转给你方进行支付的权利。

12.6 总额补足

我们的收费不包括任何银行收费和代扣税，并且你方不应假定我们已在你方可能选择进行付款的任何国家或州完成税务登记。如果由于该等收费或税款，你方不得不从付款中进行任何扣减，则你方必须补足该付款，以便我们收到的是我们开具的任何账单上注明的票面金额。

12.7 支付讼费判令

你方同意将支付我们在诉讼事宜中的全部费用和支出款项，无论任何诉讼程序的结果如何或者是否有任何支付诉讼费的判令或进行评估的判令。我们需要说明的是，即使你方在诉讼中获胜并且有权从另外一方收回你方的费用，但

(i) 你方不可能收回我们已经向你方开出账单的全部金额，

(ii) 在某些情况下，无法从费用判令所针对的一方收回所判定的金额，并且

(iii) 构成我们费用和支出一部分的某些费用将无法收回，这包括某些由外国律师所完成的工作的相关费用；这不会限制或减少你方需要全额支付全部费用和支出的义务。

12.8 增值税和商品及服务税

我方所提供的所有估算和报价均不含适用司法管辖区的增值税以及商品及服务税。如果应收取增值税或商品及服务税，我们将向你方开具账单。

从安圭拉、英属维尔京群岛、开曼群岛或香港提供的法律服务，目前没有应付的增值税、商品及服务税或是类似收费。

从我们伦敦办事处提供的服务需要遵守英国《1994 年增值税法》和《1992 年增值税（服务提供地）法令》。

由我们卢森堡办事处提供的服务需要遵守 1979 年 2 月 12 日颁布且现行有效的卢森堡《增值税法》及其附属立法。目前卢森堡的增值税税率为 17%。为确保我们服务的增值税被正确分类（尤其是涉及位于欧盟国家的委托人时），你方必须在我们为此目的提出合理需求时提供此类证据。

从我们塞浦路斯办事处提供的服务需要遵守塞浦路斯《2000 年增值税法》以及相关的附属立法。

从我们新加坡办事处提供的服务需要遵守《商品及服务税法》（第 115A 章）及附属立法。如果服务是向位于新加坡的委托人提供，将征收商品及服务税。

从我们上海办事处提供的服务需要遵守《中华人民共和国增值税暂行条例》以及相关的附属立法和指引。增值税将按照任何账单的款项支付时施行的应付税率进行收取，并且如果在支付时有应支付的额外增值税，则你方需要补足付款总额，以便我们收到的金额等于我们开具的账单上注明的账面金额加上额外的应付增值税。如果你方需要发票，必须在付款前告知我们。

12.9 联合指示

如果我们的委托人或者负责支付我们就特定事宜收取的费用的他人由两人或多人组成，则每一人都应为我们费用和支出款项的全额支付承担连带责任。

13. 暂付款项

我们通常会要求在指示开始时支付我们估算的该指示将会产生的部分或全部费用，并且代持我们就该指示收取的费用以及为你方承担的支出款项。

如果我们收到这样一笔暂付款项，我们将在与本所自有资金分开的一个无息账户中持有该资金。当针对专业费用和支出款项开出账单时，你方同意我们可以代表你方利用该账户持有的金额立即结算该账单。

如果有关该指示的费用和为你方承担的支出款项超过暂付款项的总额，你方将立即按照正常流程以现金方式结清余额。

如果在某项指示结束后暂付款项还有剩余，我们将把余额退回当初转出该资金的账户，或者如果适用时，我们将寻求你方的同意，将余额用于另一项指示。

14. 作为交易的一部分收到的款项

除了与位于我们执业法律所在的某个司法管辖区的土地相关的产权转让事宜以外，我们一般不向我们的委托人提供用于 持有应向第三方支付款项的账户，无论是作为我们正在提 供建议的某个交易的一部分，还是为了便于托管账户安排、信托安排或其他事宜。如果需要此等服务，需要作出具体的安排并进行额外的尽职调查，以满足我们的监管义务。

15. 银行无力偿付

如果由于在你方指示衡力斯的任何司法管辖区内接受规管和进行业务经营的任何金融机构（银行）无力偿付，或者该银行对存款使用的任何限制，导致我们无法使用委托人账户中的任何款项，我们不承担任何责任。

在银行无力偿付或与该银行丧失偿付能力或缺乏流动性相关的类似情况下，对于我们持有的已经存入某家银行的资金（无论是费用的暂付款项还是我们作为交易的一部分收到的款项），我们的责任仅限于在该银行破产或重组时我们能够合理收回的金额。

16. 账单

虽然通常对于非争讼事宜，我们一般将在交易完成时提交账单，除非另有明确说明，但我们保留定期（不多于每月一次）提交账单的权利。争讼事宜一般将是每月开具账单。

账单只会通过电子邮件提交。

付款应在账单日期后十四（14）天内完成。

如果你方希望真诚地对某个账单的任何部分提出异议，则必须在收到该账单后三十（30）天内提出，超过该时间后该账单应被视为已完全获得认同。异议通知必须采用书面形式，并且必须明确注明你方提出异议的依据。

16.1 逾期账款

1. 45 天。如果任何款项未能在账单日期后四十五（45）天内完成支付，则应从该账单日期起按照8.5%的年利率为该账单支付利息。
2. 90 天。如果任何款项未能在账单日期起九十（90）天内完成支付，我们保留对未偿付费用的管理收取 250 美元滞纳金的权利。对于未能在账单日期起九十（90）天内完成支付的任何款项，我们还保留取消和收回原本对相关账单实施的任何折扣或优惠约定，以及按照在无折扣或优惠时应支付的全部金额重新开具账单的权利，并且你方同意将全额支付该金额。
3. 120 天。如果有必要聘请收款代理、追踪代理、律师或其他第三方，以确保超过一百二十（120）天仍未支付的任何账单的支付，所有此类收费将在弥偿的基础上由你方负责支付，这些费用将添加到相关账单中。我们可以将与你方相关的任何文件（包括为合规目的提供的文件）提供给该等收款代理，以帮助收回该未偿付款项。我们还可对超过一百二十（120）天仍未支付的账单相关的债务进行保理或出让。

16.2 停止工作

我们保留停止或暂停相关委托人没有支付任何未偿付账单的任何事项的相关工作的权利。如果我们由于费用未付而停止或暂停任何事项的相关工作，我们不对由此可能导致的任何损失或损害承担责任。

17. 执业操作

衡力斯将始终在我们的聘约期间力求以我们合理认为符合你方最佳利益的方式行事。但是我们不会以任何非法或不道德的方式行事。尤其是：

(a) 我们拥有严格的反贿赂和反腐败制度及程序，适用于我们在全球所有的办事处和员工；

(b) 我们不会参与或协助任何形式的逃税或税务申报要求的非法规避——参见我们的《全球税务行为准则》（https://www.harneys.com/media/vstmy0e2/global-tax-code-of-conduct_july2022.pdf）；

(c) 任何情况下我们均不会协助构成转移、转换或隐瞒任何犯罪所得或资助恐怖主义所得的任何交易或事项，或是引起合理怀疑的交易或事项，亦不会提供便利；

(d) 我们不会参与或协助意在直接或间接在任何司法管辖区妨碍司法公正的任何行为；以及

(e) 我们将始终以尊重相关数据主体隐私的方式处理向我们提供的个人数据，以下述第 20 条（数据保护）中描述的方式，采用合适的安全保障系统保存和使用你方的数据。

18. 保密条款

你方向我们提供的所有信息将作为保密信息对待，除非你方对我们另有告知或该信息已经属于公开信息。你方向我们提供的很多信息还将属于法律专业特权的适用范围，但特权相关规则因司法管辖区而异，并且根据法律确定。

我们将采取一切商业上合理的措施，维持充分的安全保障，以保护提供给我们的任何信息的保密性。对于因通过商业上合理的安全保障操作无法防止的某个第三方行为导致的泄密，我们不承担任何责任。

按照我们经营所在的各个司法管辖区的法律，在特定情况下我们可能获许或必须向监管或执法部门披露保密信息。在此等情况下，我们不对我们合理认为符合我们在该司法管辖区的法定义务进行的任何披露承担责任。

在某个事项完成时，我们将至少在适用法律规定的最短期限内保留相关文件。在该等规定的期限结束后，我们可对这些文件进行处置，无须另行征求你方意见。

我们需要定期向法律名录和其他媒体提供我们曾参与的重要交易和事项的案例和简要详情。若某个交易和相关

各方已经在主流金融媒体公开报道或某个法院判决已经在公开法庭发布，我们将假定我们已获准透露我们曾参与该交易或案件，除非我们已获得不可透露的指示。

19. 知识产权

除非另有明确约定，我们将保留我们在指示实施过程中制作的任何文件的所有版权。

20. 数据保护

为了执行我们的指示和其他相关目的，我们可保留、使用、处理和披露关于你方的个人数据，包括更新并改进我们的委托人记录，针对管理目的进行分析和法定纳税申报，犯罪预防以及法律和监管合规，以及在我们《隐私声明》中进一步列出和说明的任何情况（https://www.harneys.com/privacy-statement/）。

我们将遵守所有相关法律，尤其是欧盟《通用数据保护条例》（条例 2016/679）的规定（若适用）。请查阅我方《隐私声明》中的规定，进一步了解我方如何收集和利用个人数据，你方对于我方占有和处理的个人数据拥有哪些权利和选择，以及你方可如何与我方联络。

21. 附则

本条款和条件应从我们从你方收到处理任何事项的正式指示时开始适用于我们之间的关系。按照本文创设的义务在该事项完成或关系终止后应继续有效。

本条款和条件不得以口头或行为方式进行修改或变更。

任何延迟执行本条款和条件中任何规定的行为均不会影响或限制根据本条款和条件产生的任何权利和权力。仅在我方以书面形式免除或放弃我方在本条款和条件项下的任何权利之时，我方才会被视为已免除或放弃这些权利。

我方受聘范围仅限于具体委托事项。根据我方制度，我们不接受预付的一般委托费而担任任何一方的代理律师，并且我们保留不接受有关任何事项的指示的权利，或以任何理由或无理由拒绝继续就任何具体事项提供服务的权利。我们没有义务提供拒绝接受指示或拒绝就任何事项继续提供服务的理由。

本条款和条件是衡力斯委聘的标准条款和条件，因此衡力斯可能不时对其进行修订。本条款和条件应受限于我们之间在任何签署的聘用函中可能书面约定的任何具体变化。

若衡力斯与其他律师事务所合并，我们与你方的任何聘用关系不会由此而终止，并且继任律所应继续履行该聘用约定。

未经我方事先书面同意，你方不可将你方对衡力斯或其任何合伙人的任何权利让与给任何其他人。

如果本条款和条件中的任何规定在任何司法管辖区因任何原因发现不可执行，其余规定不受影响。

我方无法就本条款和条件或你方与我方订立的任何聘用函向你方提供建议。如果我方如此行事，将构成职业利益冲突。如果你方希望获得该等建议，应咨询独立法律顾问。

22. 适用法律与争议解决

本条款和条件以及与你方的服务合同适用你方与衡力斯签订的聘用函中规定的法律，或者在没有任何其他指定适用法律的情况下，适用英属维尔京群岛法律。

受限于你方与衡力斯任何聘用函中明确规定的条款，以下规定应予以适用：

(a) 任何你方与衡力斯的争议或分歧均应排他性地通过仲裁解决。

(i) 本规定适用于任何由我们的聘用引起的、产生的或与之相关的争议或分歧（无论是合同、侵权、赔偿、委托保管、违反法定权利，依据衡平法或其他），包括任何有关我们之间的任何协议的任何条款（包括本规定）的存在、有效性或适用性的争议，或任何有关上述协议或其条款的终止、无效或废止的后果（争议）。

(ii) 双方不能友好解决的争议应提交独任仲裁员（仲裁员）并通过仲裁解决。

(iii) 任何一方都可以向另一方送达书面通知，表明争议必须通过仲裁解决。随后，双方应设法就仲裁员的身份达成一致，并共同任命仲裁员。如果双方不能在二十一（21）天内就仲裁员的身份达成一致，则仲裁员应由英属维尔京群岛国际仲裁中心根据《英属维尔京群岛国际仲裁中心仲裁规则》（规则）任命。任何人士均不得在与争议有利益冲突的情况下担任仲裁员（包括代替已退出仲裁的仲裁员）。

(iv) 以下条款应适用于仲裁的进行：

(1) 仲裁应在英属维尔京群岛托托拉岛罗德城进行，语言为英语。

(2) 仲裁应根据规则进行，规则中的条款应被视为本规定的组成部分，但如有冲突，应以本规定的明确规定为准。

(3) 如果任意一方不遵照仲裁员作出的程序要求，仲裁员有权在此方缺席的情况下继续仲裁并作出裁决。

(4) 仲裁应当是非公开进行的，所有与仲裁的进行相关的文件应当被双方视作保密。

(v) 《2013 年仲裁法案》附表 2 的所有条款均应在此适用。

(vi) 无论仲裁员在何处签署仲裁裁决，仲裁的唯一地点应为英属维尔京群岛，仲裁所适用的法律应为英属维尔京群岛法律。

(b) 上述(a)段的任何规定均不应限制衡力斯在任何司法管辖区就未支付的费用或支出款项向你方索赔或提起任何诉讼的能力。如果衡力斯开始就未付费用或支出费用提起诉讼，您将无权暂停此类诉讼而要求根据上述(a)段进行仲裁。

(c) 你方同意赔偿衡力斯为了收回任何未付费用和杂费针对你方提起任何仲裁和/或法庭程序（包括上诉程序）可能产生的所有法律费用和开支，包括我方担任自身代理律师所产生的一切费用和开支（为免生疑问，包括具有外国律师资格的律师、律师助理和支持人员的任何工作费用）。

服务水平协议

方法

我们将带来附加值，实现方式包括：

- 提供选项和解决方案，而不是仅仅阐述理论上的问题
- 让你方随时了解交易的进展
- 向你方说明我们的计划内容、理由以及时间
- 遵守我们承诺的截止期限
- 深刻理解我方的角色及其意义或局限性

通达

我们网站上提供了本所律师的电子邮箱地址和直线电话。语音信箱消息将包含关于我们去向及可能离开多久的有用信息。

团队和联系合伙人

本所的工作性质倾向于避免庞大的律师团队。在我们给你方的最初答复中，我们将为你方提供一名联系合伙人和一名经验充足的律师，负责交易的日常工作，以及他们的详细联系方式。

服务标准

在确认已收到指示，并且已有充分的信息可供使用后，我们将在二十四（24）小时内提供相关估算和冲突的确认。

我们将在当天回电并确认已收到电子邮件。

价值

本所从来不是并且也绝不希望成为最廉价的律所，但我们始终努力为委托人实现资金的最大价值。我们的费用估算不包含任何隐藏支出，并且如果我们认为某项费用估算将不再现实可行时，会尽快告知你方。

相信凭借我们的丰富资源，海外办事处的运营方式，以及本所员工对其委托人的勤勉，我们具备在所经营领域带来附加值的出色能力。

而我们期望的是：

- 及时支付账单
- 诚实评估紧急性
- 一开始即对工作范围进行准确评估

反馈

如果我方未能达到此服务水平协议中规定的标准，我们希望得到你方的反馈。如果我方在其他方面未能让你方满意，也希望得到你方的反馈。你方的主要联系人应该是负责你方事务的合伙人，但是如果该合伙人不在，请联系全球管理合伙人 William Peake，电子邮箱地址为 william.peake@harneys.com。

我们的客服团队成员可能会在交易完成后与你方联系。客服联系你方的主要目的是获取关于我们表现的真实评估，同时对你方在此方面付出的时间表示感谢。

© Harneys 版权所有，2023 年 11 月

衡力斯是一家领先的国际离岸律师事务所。通过遍布全球的办事处，衡力斯为全世界顶级的律师事务所、金融机构和企业提供英属维尔京群岛、开曼群岛、塞浦路斯、卢森堡、百慕大、安圭拉和泽西岛法律方面的顾问服务。泽西岛法律服务通过独立所有及控制的泽西岛律师事务所——衡力斯（泽西岛）转介安排提供。关于衡力斯的更多信息，请访问 harneys.com 或者通过电子邮件与我们联系 marketing@harneys.com。